新株予約権とは

新株予約権(しんかぶよやくけん)とは、株式会社に対して行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう(会社法第2条)。用途に応じてワラントとも呼ばれる。

概要
新株予約権付社債・転換社債型新株予約権付社債(CB)等の社債発行に際してや、日本的な意味におけるストックオプション付与の場合などに用いられる。近年においては、買収防衛策の一手段として活用されることも多い。

日本法においては、かつては社債の一種として新株引受権付社債というものが存在し(分離型と非分離型とがあった)、1997年の改正商法によりストックオプションが先行的に導入され(それ以前に会社実務においては擬似ストックオプションという制度が普及していた)、それらの制度を整理する形で2002年4月1日の改正商法により、新株予約権のみを分離して売買することが可能となった。2005年に成立、公布された会社法においては、第2編「株式会社」第3章「新株予約権」に規定がある。

転換社債型新株予約権付社債(CB)にも新株予約権が含まれ、社債部分の金額をもって株式に転換する権利を持つ。

新株予約権の内容
新株予約権の内容一般につき、会社法236条。
共有に属する新株予約権の権利行使の方法につき、会社法237条。

新株予約権の発行

新株予約権の募集
募集についての決定事項につき、会社法238条1項。
募集事項の決定機関につき、会社法238条2項、240条(公開会社の場合)。
既存株主の新株予約権につき、会社法241条。

新株予約権の割当て
申込みについて、会社法242条。
割当てについて、会社法243条。
それらの特則について、会社法244条。
新株予約権者となる日について、会社法245条。
無償割当てにつき、会社法277条から279条。

「募集新株予約権の発行をやめることの請求」
既存株主につき、差止め請求権が認められている。会社法247条。

新株予約権原簿
会社法249条から会社法253条。

新株予約権の譲渡等
譲渡につき会社法254条から266条。
質入につき会社法267条から272条。

自己新株予約権の取得等
自己新株予約権の取得につき、会社法273条から275条。
新株予約権の消却につき、会社法276条。

新株予約権の行使
会社法280条から287条。

新株予約権証券
会社法288条から294条。
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